Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/2023

Die Gesellschaft und der Notar Dr. Dirk Otto mit Amtssitz in Frankfurt am Main als Abstimmungsleiter geben hiermit eine Vertagung der für den 22. Mai 2023 einberufenen zweiten Gläubigerversammlung bekannt. Die zweite Gläubigerversammlung findet nunmehr am

16. Juni 2023 um 11:00 Uhr (MESZ) im
Le Méridien Hotel Frankfurt,
Wiesenhüttenplatz 28-38, 60329 Frankfurt am Main

statt.

Hintergründe zur Vertagung:

Die Gesellschaft hat mit der FERRALUM METALS GROUP S.A. („FERRALUM“) am 17. Mai 2023 einen Anteilskauf- und Übertragungsvertrag („Anteilskaufvertrag“) über den Erwerb ihrer Anteile an der BAGR Non-Ferrous Group GmbH, der Muttergesellschaft des Aluminium- und Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzerns, abgeschlossen. Sämtliche Anteile an der FERRALUM werden derzeit vom Management der BAGR Non-Ferrous Group GmbH („BAGR“) und der Steelcom, einer Tochtergesellschaft der BAGR, gehalten. Es ist beabsichtigt, dass FERRALUM nach der Durchführung einer möglichen breiteren Rekapitalisierungstransaktion zu 49 % (wirtschaftlich) im Besitz der Anleihegläubiger der Gesellschaft stehen soll, während das Management eine Mehrheitsbeteiligung von 51 % an FERRALUM behält.

Im Rahmen der unterzeichneten Transaktion wird FERRALUM bis zu 72,5 Mio. Euro der ausstehenden verzinslichen Verbindlichkeiten aus den Anleihen der Gesellschaft übernehmen und die Zahlung eines bestimmten Barbetrags veranlassen, der zum Teil der betrieblichen Liquidität der Metalcorp, einschließlich der Finanzierung ihrer Aktivitäten in Guinea, dienen wird. Alle bestehenden Betriebsfinanzierungsfazilitäten der BAGR und ihrer Tochtergesellschaften werden beibehalten.

Aus diesem Grund und in Anbetracht der Tilgungszahlungen unter den Schuldverschreibungen 2017/2023 und der anstehenden Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen 2021/2026 befindet sich die Gesellschaft weiterhin in einem fortgeschrittenen Dialog mit einer bedeutenden Gruppe von Inhabern der Schuldverschreibung 2021/2026 (die „Ad-Hoc-Gruppe“), bestimmten Inhabern der Schuldverschreibung 2017/2023, dem gemeinsamen Vertreter der Schuldverschreibungen 2017/2023 sowie ihren jeweiligen Beratern. Metalcorp erwartet, dass sie zeitnah eine Vereinbarung mit den genannten Stakeholdern über eine einvernehmliche Schuldenübernahme und eine breitere Kapitalstruktur bekanntgeben wird.

Während diese Gespräche derzeit noch andauern, haben die Gesellschaft und der Abstimmungsleiter daher beschlossen, die ursprünglich für den 22. Mai 2023 geplante zweite Anleihegläubigerversammlung für die Schuldverschreibung 2017/2023 zu vertagen und die Inhaber der Schuldverschreibung 2017/2023 zu der zweiten Gläubigerversammlung nunmehr am 16. Juni 2023 einzuladen. Dies ermöglicht die Finalisierung der Gespräche mit den genannten Stakeholdern sowie eine vorabgestimmte Änderung der Abstimmungsvorschläge und die Einberufung einer parallelen Abstimmung der Gläubiger der Schuldverschreibung 2021/2026.

Die Anleihegläubiger werden darauf hingewiesen, dass bereits für die Versammlung am 22. Mai 2023 erteilte Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und der besondere Nachweis mit Sperrvermerk der Depotbanken ihre Gültigkeit verlieren und für die vertagte Anleihegläubigerversammlung neu ausgestellt und versandt werden müssen.

Luxemburg, im Mai 2023                                                                        Frankfurt am Main, im Mai 2023

Metalcorp Group S.A.                                                                              Dr. Dirk Otto
Die Geschäftsführung                                                                             Notar